Quando Malware conseguiu absorver o Omnitrix e levou ao Dr Psychobos, ele cricou um aparelho que consegue transformar qualquer ser em alienígenas, esse aparelho é o Nemetrix, Khyber conta para Ben que é assim que ele entra na história, ele foi o responsável por caçar cada um dos predadores para colocar o DNA no Nemetrix, como ele já conhecia os alienígenas de Ben por causa de Malware então sabia quais os predadores deveria caçar, Phill é capturado e é o primeiro a testar o Nemetrix.