Na Base dos Encanadores, está tudo normal. Encanadores trabalhando, operando máquinas... Nenhum crime ou delito havia sido detectado aquele dia. Até que uma sombra é vista no depósito de armas roubadas. Algo violava o cofre. Era o Tenente Davin, um Encanador corrupto que vinha armando contrabandistas com tecnologia roubada, e assim ele lucrava. Porém, Max aparece armado

Max: Aonde pensa que vai, corrupto?
Davin: Colocar comida na minha mesa, velho idiota.
Max: O que acabou de fazer é muito grave. Está expulso dos Encanadores.
Davin: Legal. Eu só precisava deste estatuto para esfregar na cara de todos, hehe!
Max: Algemem-o.
Patteliday: Sim senhor.

Patteliday algema Davin e o leva para a cadeia.

Davin: Me solta, eu juro que vou te transformar em sushi quando eu sair da cadeia!
Patteliday: Quer ficar 30 dias na solitária?
Davin: ...
Patteliday: Ótimo. Vá para a cadeia.

Patteliday joga Davin na cadeia e a fecha. Ao mesmo tempo, Davin estava com uma enxaqueca. Algo o contata pela mente.

Azlok: Davin!
Davin: Ahhh! O Diabo!
Azlok: Eu sou Azlok, Imperador dos Shadowsapiens. Quer me ajudar na conquista da Terra?
Davin: Sim.
Azlok: Ótimo. Mandarei um soldado libertá-lo.

Enquanto isto, Ben, Gwen, Kevin, Rook e Robinson assistem o noticiário.

Repórter: "Quase fomos destruídos por uma bactéria alienígena que quase devorou nosso núcleo. Ainda nem temos sinal dos alienígenas que vem fazendo constantes atentados na Terra, o que diminui os sinais de uma brutal conquista. Aqui é Hank Lancaster do Jornal das 3."
Kevin: Nem sinal daquele estúpido do Azlok. Nunca vi gente chata como aquele cara.
Ben: Foi difícil derrotá-lo.
Gwen: E mais difícil ainda foi eliminar aquela bactéria do núcleo da Terra sem precisar destruir os humanos.
Rook: Eu ainda me pergunto onde o Azlok foi parar.
Robinson: Ele está morto.
Max (pelo distintivo): Ben, é melhor vir para a base. Acho que tem algo que gostaria de saber.

A equipe entra na Proto-TRUK. A Proto-TRUK vira uma nave, e voa até a base dos Encanadores, na órbita da Terra. Eles chegam, e Rook estaciona a Proto-TRUK. Max vai ao encontro deles e leva um Shadowsapien algemado do lado dele.

Ben: Um Shadowsapien? Deixa que eu...
Max: Ben, calma. Este é Parallax, um Shadowsapien que virou do bem.
Parallax: Ben Tennyson? Prazer em conhecê-lo.
Gwen: Onde o acharam?
Patteliday: Nós explodimos a nave dele quando eles invadiram a Terra pela primeira vez. Ele foi encontrado no meio dos escombros de um restaurante.
Kevin: E o que ele vai fazer aqui?
Max: Explicar os segredos de Azlok.
Robinson: Beleza.

Enquanto isto, uma nave suspeita pousa em uma área perto da base dos Encanadores. Nazmul, o híbrido, sai de dentro da nave. Alguns Encanadores miram suas armas para ele.

Encanador 1: Identifique-se. Esta é uma área restrita.
Nazmul: Deixem eu passar.
Encanador 2: Vamos ter que chamar outros guardas.
Nazmul: Eu passo por mim mesmo.
Encanador 3: Pode passar, nós vamos te fuzilar mesmo...

Os guardas atiram em Nazmul, porém ele é ivulnerável aos tiros. Ele quebra as armas dos Encanadores usando sua poderosa mente. Até que Nazmul projeta uma onda mental. A onda atinge os cérebros dos Encanadores e eles tem uma enxaqueca muito grande. Até que a dor é tanta e eles caem no chão, mortos.

Nazmul: Hora do resgate.

Enquanto isto, a equipe interroga Parallax dentro da sala de interrogatórios.

Ben: Hora da verdade.
Kevin: Desembucha, Paralama.
Gwen: É Parallax!
Kevin: Que seja!
Parallax: Há muito tempo, os Shadowsapiens eram uma espécie de alienígenas pacíficos governados pelo rei Vorgel. Azlok era o príncipe, eu e ele éramos amigos desde os 9 anos de idade, tanto que ele prometeu me tornar comandante das tropas quando ele fosse rei, e ele me tornou mesmo anos depois. Nosso planeta era pacífico, até um grupo de alienígenas colonizar o planeta. Eles queriam alguém ou algo da família real em troca. Vorgel e o ministro Kripte, que era meu pai, se ofereceram para serem levados. Os alienígenas eliminaram Vorgel e meu pai. Antes que eles fossem embora, Azlok matou eles de maneira brutal e dolorosa. Ele se tornou rei e ficou louco com o poder de guerrear.
Ben: E depois, o que houve?
Parallax: Ele nos manipulou, dizendo que se a gente se tornasse violento para aniquilar os violentos, ele iria dar uma grande recompensa vinda dos deuses dos céus, no caso as estrelas.
Gwen: E tudo era mentira.
Parallax: Exatamente.
Ben: Nossa. Agora eu tenho pena do Azlok. Ele fez tudo isso por causa do pai dele.
Robinson: O pai dele devia ser bem legal.
Rook: E a Terra?
Parallax: Fomos estudando planetas para aniquilar. Até que achamos um sistema binário, e recebemos uma mensagem vinda do planeta Terra. Azlok a respondeu, e ele passou a estudar a Terra. Ele viu como os humanos eram violentos e eram manipulados por mentiras pelo seu governo. Ele infiltrou híbridos nas defesas humanas, e infiltrou o Senador Bradford para se tornar sucessor do Presidente Carlton, como os EUA é superior aos outros países, quando o Bradford se tornasse presidente ele iria fazer um decreto para todos aposentarem suas defesas. Como os países tem uma certa mania, ridícula por sinal, de copiar os EUA, eles seguiriam o exemplo e assim ficaria mais fácil invadir a Terra. Mas Bradford foi morto.

Enquanto isto, Nazmul passava pelos corredores da Base dos Encanadores. Sem medo, ele empurrava os Encanadores. Ele estava disposto a libertar Davin. Ele chega até a porta das celas, embaixo da base. Um Encanador o aborda.

Encanador: Se quer passar por aqui, recomendo que se afaste. Esta é uma área restrita.
Nazmul: Eu quero entrar.
Encanador: Saiba que pode entrar, mas pode entrar como um presidiário, se continuar insistindo.
Nazmul: Deixa pra lá. Eu vou entrar.

Nazmul tortura o Encanador mentalmente, usando seu forte poder mental. O Encanador vai enfraquecendo até não aguentar mais, caindo morto no chão. Nazmul arromba a porta e vai derrotando os guardas ali presentes usando seu forte poder mental. Os tiros eram redirecionados para os guardas, e eles iam morrendo. Ele explode a cela onde Davin estava e o liberta.

Nazmul: Azlok me mandou para libertá-lo, vamos esmagar o Tennyson juntos.
Davin: Ah sim, também quer derrubar aquele metido a fortão? Que anda roubando meu trabalho?
Nazmul: Sim. Ele está na sala de interrogatórios, eu vejo a mente dele.
Davin: Poderes irados, hein?
Nazmul: Eu sou um Shadowsapien híbrido. Vamos, não gosto de atrasos.

Enquanto isto, na sala de interrogatórios, a equipe termina a conversa com Parallax. Mas Gwen fica estranha.

Kevin: Gwen?
Gwen: Eu estou sentindo um mana conhecido. É um mana diferente, misturado com DNA Shadowsapien. É um híbrido.
Parallax: Eles vieram atrás de mim!
Robinson: Droga.
Ben: Um híbrido?
Gwen: Mais precisamente o Nazmul.

De repente, a porta se amassa aos poucos, até explodir. Nazmul amassou a porta com seu poder mental. Ele e Davin entram na sala.

Davin: Ben Tennyson, o metido a fortão...
Nazmul: Parallax, o profanador da Casa Real Shadowsapien...
Kevin: Se é um concurso de apelidos, qual é meu apelido?
Nazmul: Não se meta, Kevin Levin.
Ben: Fujam!
Gwen: Mas Ben...
Ben: Eu vou enfrentar eles. BALL WEEVIL!

Max: Gwen, Kevin e Parallax, vão a sala central. Eu, Ben, Rook e Robinson cuidaremos destes dois.
Ball Weevil cospe uma bola e a bola explode, derrubando Davin. Mas Davin se levanta e atira nele com uma arma.

Davin: Isso é nojento, mas não dói, sua formiguinha estúpida.
Ball Weevil: As formigas são trabalhadoras e tem muito mais cérebro que os humanos, sabia disso?
Nazmul: Eu tenho muito mais cérebro do que qualquer um.

Nazmul tortura Ben pela mente. Porém, Rook dispara tiros com sua Proto-Arma, salvando Ben. Robinson e Max trocam tiros com Davin, mas Davin usa uma granada que dispara uma gosma que imediatamente seca, assim prendendo os dois na gosma.

Ball Weevil: Aguentem aí!
Nazmul: Eu não acabei a lavagem cerebral, pode voltar aqui.
Ball Weevil: Se é isso que querem...

Ball Weevil dispara uma bola que vai absorvendo o lixo a frente. A bola fica maior e explode. A explosão é capaz de rebater Davin e Nazmul paredes e paredes, até desmaiarem no chão. Ben volta ao normal, pega uma arma e a usa para libertar Max e Robinson.

Max: Bom combate, Ben.
Ben: Precisamos descer para a sala central.

Ben, Rook, Max e Robinson descem de elevador até a sala central. Ao mesmo tempo, Davin e Nazmul acordam. Enquanto isto, na sala central...

Gwen: Precisamos ficar atentos a qualquer nave suspeita.
Kevin: Velhos tempos monitorando satélites...
Ben: Nazmul e Davin perderam pro Ball Weevil.
Kevin: Hahahahahahahaha, que fraquinhos!
Max: Operem as armas! E protejam o Parallax.
Parallax: Eu sempre odiei ser violento. Azlok me chantageava, dizendo que iria revelar um suposto segredo devastador meu.
Rook: Estou com um mau pressentimento.

De repente, Nazmul e Davin saem do elevador, armados.

Nazmul: Até que aquela bola gigante doeu, mas estamos firmes e fortes.
Davin: Agora vamos ter a oportunidade de se vingar.
Ben: Eu esqueci seu nome... Ah, Davin, né? Eu acho que isso não vai rolar, FOGO FÁTUO!!!
Davin: A cada dia meu ódio por este verme aumenta cada vez mais.
Fogo-Fátuo: Gente do seu tipo precisa apreciar a natureza.

Fogo-Fátuo dispara uma gosma pantanosa em Nazmul que o gruda no chão. Davin atira em Ben, mas Fogo-Fátuo se regenera e dispara sementes. Davin fica preso.

Davin: Ah, eu vou me vingar...
Nazmul: Que coisa mais nojenta! Eu vou te matar, fica ligado...
Fogo-Fátuo: Vão sonhando.
Nazmul: Relógio idiota, sempre estraga nossos planos.
Fogo-Fátuo: É, as vezes ele é idiota mesmo.

Nazmul consegue rasgar a gosma, liberta Davin e ataca Ben. Gwen concentra mana em suas mãos e dispara rajadas de Mana em Davin, explodindo suas armas. Kevin absorve metal, faz um martelo e faz vários ataques seguidos em Nazmul, ferindo-o. Fogo-Fátuo vira Enormossauro e dá um soco em Davin que faz ele parar em uma das plataformas da base. Rook prende Nazmul, mas este escapa dando um chute em Rook.

Nazmul: Qualquer um escapa deste magrelo.
Davin: (pega arma) Venha, vou usar o Compactador de Energia para botar eles para dormir.
Parallax: Ben, usa um alien elétrico!
Enormossauro: Boa ideia. SHOCKSQUATCH!

Shocksquatch ataca Nazmul e o leva para uma antiga sala de treinamentos. Shocksquatch dispara ataques elétricos seguidos em Nazmul.

Nazmul: Ahhh! Pelo amor de Deus, eu vou ser seu aliado, não me mata!
Shocksquatch: Ficou com medinho, é?

Shocksquatch dispara uma grande rajada elétrica em Nazmul. A rajada é poderosa o suficiente para explodir uma parte do teto. A parte do teto cai em Nazmul, esmagando o híbrido e matando-o. Shocksquatch corre para a sala central, onde todos lutam com Davin. Ben vira Diamante e luta com ele.

Davin: Sua energia vai abastecer meu compactador de energia, hehe!
Diamante: Que pena! Eu posso refletir raios!
Davin: Reflete esse, então!

Davin dispara um raio branco em Ben. Porém ele reflete o raio. O raio atinge o compactador de energia e o explode, Davin é eletrocutado e perde sua energia. Ben volta ao normal e derrota Davin com um toque.

Kevin: E o Nazmul?
Ben: Eu eliminei ele.
Max: Bom, está na hora de levar o Davin para a prisão.
Gwen: E vai ser na base?
Max: Não. Vai ser em uma unidade em um asteróide.
Rook: Espero que tudo tenha acabado.

Alguns Encanadores levam Davin para a cadeia e levam o corpo de Nazmul. Ben e sua equipe vão embora da base. Enquanto isto, na nave de Azlok...

Azlok: Terminei de me recuperar!
Servo: Senhor, Davin falhou e Nazmul foi morto.
Azlok: Já chega. Nazmul provou ser fraco. Vou libertar Davin, e depois disto vamos atacar a Terra. Eu estou pronto, pois já dominei minha personalidade mais poderosa.